上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定

2017年05月26日 頒布

證監(jiān)會公告[2017]9號

    第一條

為了規(guī)范上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）減持股份行為，促進證券市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》《證券法》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。

第二條

上市公司控股股東和持股 5%以上股東（以下統(tǒng)稱大股東）、董監(jiān)高減持股份，以及股東減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，適用本規(guī)定。大股東減持其通過證券交易所集中競價交易買入的上市公司股份，不適用本規(guī)定。

第三條

上市公司股東、董監(jiān)高應(yīng)當遵守《公司法》《證券法》和有關(guān)法律、法規(guī)，中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件,以及證券交易所規(guī)則中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。

上市公司股東、董監(jiān)高曾就限制股份轉(zhuǎn)讓作出承諾的，應(yīng)當嚴格遵守。

第四條

上市公司股東、董監(jiān)高可以通過證券交易所的證券交易賣出，也可以通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及法律、法規(guī)允許的其他方式減持股份。

因司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈與、可交換債換股、股票權(quán)益互換等減持股份的，應(yīng)當按照本規(guī)定辦理。

第五條

上市公司股東、董監(jiān)高減持股份，應(yīng)當按照法律、法規(guī)和本規(guī)定，以及證券交易所規(guī)則，真實、準確、完整、及時履行信息披露義務(wù)。

第六條

具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：

（一）上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿 6個月的。

（二）大股東因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責未滿 3個月的。

（三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第七條

具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：

（一）董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿 6個月的。

（二）董監(jiān)高因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責未滿 3個月的。

（三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第八條

上市公司大股東、董監(jiān)高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應(yīng)當在首次賣出的 15 個交易日前向證券交易所報告并預(yù)先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。

上市公司大股東、董監(jiān)高減持計劃的內(nèi)容應(yīng)當包括但不限于：擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間區(qū)間、方式、價格區(qū)間、減持原因。減持時間區(qū)間應(yīng)當符合證券交易所的規(guī)定。

在預(yù)先披露的減持時間區(qū)間內(nèi)，大股東、董監(jiān)高應(yīng)當按照證券交易所的規(guī)定披露減持進展情況。減持計劃實施完畢后，大股東、董監(jiān)高應(yīng)當在兩個交易日內(nèi)向證券交易所報告，并予公告；在預(yù)先披露的減持時間區(qū)間內(nèi)，未實施減持或者減持計劃未實施完畢的，應(yīng)當在減持時間區(qū)間屆滿后的兩個交易日內(nèi)向證券交易所報告，并予公告。

第九條

上市公司大股東在 3個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的 1%。

股東通過證券交易所集中競價交易減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，應(yīng)當符合前款規(guī)定的比例限制。

股東持有上市公司非公開發(fā)行的股份，在股份限售期屆滿后 12 個月內(nèi)通過集中競價交易減持的數(shù)量，還應(yīng)當符合證券交易所規(guī)定的比例限制。

適用前三款規(guī)定時，上市公司大股東與其一致行動人所持有的股份應(yīng)當合并計算。

第十條

通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份并導(dǎo)致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應(yīng)當在減持后 6個月內(nèi)繼續(xù)遵守本規(guī)定第八條、第九條第一款的規(guī)定。

股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，股份出讓方、受讓方應(yīng)當在減持后 6個月內(nèi)繼續(xù)遵守本規(guī)定第九條第二款的規(guī)定。

第十一條

上市公司大股東通過大宗交易方式減持股份，或者股東通過大宗交易方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，股份出讓方、受讓方應(yīng)當遵守證券交易所關(guān)于減持數(shù)量、持有時間等規(guī)定。

適用前款規(guī)定時，上市公司大股東與其一致行動人所持有的股份應(yīng)當合并計算。

第十二條

上市公司大股東的股權(quán)被質(zhì)押的，該股東應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起 2日內(nèi)通知上市公司，并予公告。

中國證券登記結(jié)算公司應(yīng)當統(tǒng)一制定上市公司大股東場內(nèi)場外股權(quán)質(zhì)押登記要素標準，并負責采集相關(guān)信息。證券交易所應(yīng)當明確上市公司大股東辦理股權(quán)質(zhì)押登記、發(fā)生平倉風險、解除股權(quán)質(zhì)押等信息披露內(nèi)容。

因執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議導(dǎo)致上市公司大股東股份被出售的，應(yīng)當執(zhí)行本規(guī)定。

第十三條

上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份的，證券交易所應(yīng)當視情節(jié)采取書面警示等監(jiān)管措施和通報批評、公開譴責等紀律處分措施；情節(jié)嚴重的，證券交易所應(yīng)當通過限制交易的處置措施禁止相關(guān)證券賬戶 6個月內(nèi)或 12 個月內(nèi)減持股份。

證券交易所為防止市場發(fā)生重大波動，影響市場交易秩序或者損害投資者利益，防范市場風險，有序引導(dǎo)減持，可以根據(jù)市場情況，依照法律和交易規(guī)則，對構(gòu)成異常交易的行為采取限制交易等措施。

第十四條

上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份的，中國證監(jiān)會依照有關(guān)規(guī)定采取責令改正等監(jiān)管措施。

第十五條

上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定給予行政處罰。

第十六條

上市公司股東、董監(jiān)高減持股份超過法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章和規(guī)范性文件、證券交易所規(guī)則設(shè)定的比例的，依法予以查處。

第十七條

上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份，構(gòu)成欺詐、內(nèi)幕交易和操縱市場的，依法予以查處。

第十八條

上市公司股東、董監(jiān)高違反本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份，情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以依法采取證券市場禁入措施。

第十九條

本規(guī)定自公布之日起施行。《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2016〕1 號）同時廢止。